本公司及董事会全部成员包管消息表露实质的实在、精确和完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”）第四届董事会第二十四次集会告诉于2023年3月3日以德律风、邮件等体例收回，集会于2023年3月10日在南京市江宁区吉印小道1888号（江宁开辟区）集会室以部门现场、部门通信表决体例工作座谈会。本次集会由董事长吴波师长教师掌管，集会应列席董事9人，现实列席董事9人，本次集会的工作座谈会契合《中华百姓共和国公国法》（简单总结简称“《公国法》”）及相干法令、律例和《南京埃斯顿主动化股分无限公司条例》（简单总结简称“《公司条例》”）的划定。经审议，逐项经过以下议案：

　　为了进一步美满公国法人管理构造，成立、健康公司长效鼓励束缚体制，吸收和留下公司优异人材，有用地将股东好处、公司好处和焦点团队小我好处相联合，使各方配合存眷公司的久远成长，在充实保证股东好处的条件下，依照收益与孝敬平等的规则，赞成公司按照《公国法》《中华百姓共和国证券法》（简单总结简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓励办理法子》（简单总结简称“《办理法子》”）等无关法令、律例和范例性文献和《公司条例》的划定，拟定《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）》及其择要。

　　《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）》及其择要、公司自力董事就本议案宣布的自力定见详见公司指定消息表露媒介巨潮资讯网（）。

　　为包管公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（简单总结简称“本次鼓励方案”）的顺遂实行，成立、健康鼓励与束缚体制，美满公国法人管理构造，保证公司成长计谋和运营目的的达成，公司按照《公国法》《证券法》《办理法子》等无关法令、律例和范例性文献和《公司条例》的划定联合公司现实环境，拟定了《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案实行查核办理法子》。

　　《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案实行查核办理法子》、公司自力董事就本议案宣布的自力定见详见公司指定消息表露媒介巨潮资讯网（）。

　　3、审议并经过《对于提请股东南大学会受权董事会打点持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案相干事件的议案》

　　为包管公司本次鼓励方案的顺遂实行，公司董事会提请股东南大学会受权董事会在相干法令、律例划定的规模内打点实行本次鼓励方案的无关事变，包罗但不限于：

　　（2）受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事件时，依照本次鼓励方案划定的体例对股票期权数目及所触及的目标股票数目停止响应的调度；

　　（3）受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事件时，依照本次鼓励方案划定的方式对股票期权行权价钱停止响应的调度；

　　（4）受权董事会在本次鼓励方案通告当日至鼓励工具终了股票期权挂号时代，若鼓励工具提议去职、明白透露表现抛却全数或部门拟获授的股票期权的，有权将未现实授与、鼓励工具抛却的股票期权间接调减或在本次鼓励方案中其余鼓励工具之间停止分派；

　　（5）受权董事会在鼓励工具契合前提时，向鼓励工具授与股票期权并打点授与股票期权所必须的全数事件，包罗但不限于与鼓励工具签订《股票期权授与和谈书》等；

　　（6）受权董事会对鼓励工具的行权资历、行权前提停止检查确认，并赞成董事会将该项权力受权薪酬与查核委员会利用；

　　（9）受权董事会打点鼓励工具行权所必须的全数事件，包罗但不限于向证券买卖所提议行权请求、向挂号结算公司请求打点无关挂号结算营业、点窜《公司条例》、打点公司备案本钱的变动挂号等；

　　（10）受权董事会按照公司本次鼓励方案的划定打点本次鼓励方案的变动与停止，包罗但不限于勾销鼓励工具的行权资历，对鼓励工具还没有行权的股票期权给予刊出，打点已身死的鼓励工具还没有行权的股票期权的抵偿和担当事件，停止公司本次鼓励方案等；

　　（11）受权董事会对公司本次鼓励方案停止办理和调度，在与本次鼓励方案的条目分歧的条件下不按期拟定或点窜本次鼓励方案的办理和实行划定。但如果是法令、律例或相干囚系机构哀求该等点窜需获得股东南大学会或/和相干囚系机构的核准，则董事会的该等点窜必需获得响应的核准；

　　（12）受权董事会实行本次鼓励方案所需的其余需要事件，但无关文献明白划定需由股东南大学会利用的权力之外。

　　二、提请公司股东南大学会受权董事会，就本次鼓励方案向无关当局、机构打点审批、挂号、存案、批准、赞成等手续；签订、履行、点窜、终了向无关当局、机构、结构、小我提交的文献；点窜《公司条例》、打点公司备案本钱的变动挂号；和做出其以为与本次鼓励方案无关的必需、得当或符合的统统行动。

　　⑶提请股东南大学会为本次鼓励方案的实行，受权董事会委用财政参谋、收款银行、管帐师、状师、证券公司等中介机构。

　　上述受权事变，除法令、行政律例、华夏证监会规定、范例性文献、本次鼓励方案或《公司条例》有明白划定需由董事会抉择经过的事变外，其余事变可由董事长或其受权的恰当人士代表董事会间接利用。

　　为了进步召募资本利用效力和召募资本投资报答，公司按照募投名目的现实环境及公司资本需要，拟调度原召募资本利用方案，暂缓实行“利用于养息和手术的公用合作机械人研制名目”，该名目还没有利用的召募资本用于收买M.A.IGMBH&CO.KG（简单总结简称“M.A.i.”）盈余49.989%股权，这次变动触及的召募资本约10,014.17万元（含银行利钱和现款办理收益），占本次非公然辟行股票召募资本净额的比率为12.84%。

　　同时，公司拟变动“机械人激光焊接和激光3D打印研制名目”部门召募资本用处，拟调减募投名目投资总数中约5,500万元用于收买M.A.i.盈余49.989%股权，占本次非公然辟行股票召募资本净额的比率为7.05%。

　　《对于变动部门非公然辟行股票召募资本用处的通告》详见公司指定消息表露媒介《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司自力董事对本议案宣布了自力定见，保荐机构中信证券股分无限公司对本议案宣布了核对定见。详见公司指定消息表露网站巨潮资讯网（）。

　　为充散发挥公司现有资本的调整上风，进一步优化公司出产结构、进步召募资本的利用效率，公司拟增加到全资子公司南京埃斯顿机械野生程无限公司举动名目实行主体，与公司配合实行公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的扶植。

　　《对于增加到部门募投名目实行主体的通告》详见公司指定消息表露媒介《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司自力董事对本议案宣布了自力定见，保荐机构中信证券股分无限公司对本议案宣布了核对定见。详见公司指定消息表露网站巨潮资讯网（）。

　　《对于工作座谈会公司2023年第一次姑且股东南大学会的告诉》详见公司指定消息表露媒介《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　⑶北京市中伦状师事件所对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案的法令定见书；

　　四、上海荣正企业征询办事（团体）股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）之自力财政参谋陈述；

　　⑸中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司变动部门非公然辟行股票召募资本用处的核对定见；

　　六、中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司增加到部门募投名目实行主体的核对定见；

　　本公司及监事会全部成员包管消息表露实质的实在、精确和完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”）第四届监事会第十九次集会告诉于2023年3月3日以德律风、邮件等体例收回，集会于2023年3月10日在南京市江宁区吉印小道1888号（江宁开辟区）集会室以部门现场、部门通信表决体例工作座谈会。本次集会由监事会主席顾晓霞密斯掌管，集会应列席监事3人，现实列席监事3人，本次集会的工作座谈会契合《中华百姓共和国公国法》（简单总结简称“《公国法》”）及相干法令、律例和《南京埃斯顿主动化股分无限公司条例》（简单总结简称“《公司条例》”）的划定。经审议，逐项经过以下议案：

　　经考查，监事会以为：公司《持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）》（简单总结简称“本次鼓励方案”）及其择要的实质契合《公国法》《中华百姓共和国证券法》（简单总结简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓励办理法子》（简单总结简称“《办理法子》”）等相干法令、律例和范例性文献和《公司条例》的划定。本次鼓励方案的实行将有益于公司的连续成长，不生存侵害公司及全部股东好处情况。

　　《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）》及其择要与本监事会经过议定议通告同日表露。详见公司指定消息表露媒介巨潮资讯网（）。

　　经考查，监事会以为：公司《持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案实行查核办理法子》旨在包管公司本次鼓励方案的顺遂实行，保证本次鼓励方案范例运转，契合《公国法》《证券法》《办理法子》等相干法令、律例和范例性文献和《公司条例》的划定。有益于公司的连续成长，不生存侵害公司及全部股东好处情况。

　　《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案实行查核办理法子》详见公司指定消息表露媒介巨潮资讯网（）。

　　经考查，监事会以为：参加本次鼓励方案初次授与鼓励工具名单的职员具有《公国法》《证券法》等法令、律例和范例性文献及《公司条例》划定的任用资历，契合《办理法子》划定的鼓励工具前提，契合公司《持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）》及其择要划定的鼓励工具规模，其举动本次鼓励方案鼓励工具的主体资历正当、有用。

　　公司将在工作座谈会股东南大学会前，经过公司网站或其余路子，在公司里面公示鼓励工具的姓名和职务，公示期共约10天。监事会将在充实听取公示定见后，于股东南大学会审议本次鼓励方案前5日表露对鼓励工具名单的核对定见及其公示环境的申明。

　　《南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案初次授与鼓励工具名单》详见公司指定消息表露媒介巨潮资讯网（）。

　　经考查，监事会以为本次召募资本用处的变动有益于进步召募资本利用效力，契合公司成长计谋的需求，契合全部股东的好处，实质及法式契合《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》等相干律例的划定，不生存侵害股东好处的环境。是以，赞成本次召募资本用处的变动。

　　《对于变动部门非公然辟行股票召募资本用处的通告》详见公司指定消息表露媒介《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　经考查，监事会以为：拟增加到公司全资子公司南京埃斯顿机械野生程无限公司举动名目实行主体，与公司配合实行公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的扶植，有益于发扬公司现有资本的调整上风，进一步满意募投名目现实展开需求及将来营业成长计划，可以或许更好的有用设置装备摆设资本，进步召募资本利用效力，契合公司与全部股东好处。本次增添部门募投名目实行主体不生存变相改动召募资本投向和侵害股东好处的环境，契合相干法令律例对于上市公司召募资本利用的无关划定；本次变动的决议计划和审议法式契合相干法令、律例的划定。赞成上述增加到部门募投名目实行主体事变。

　　《对于增加到部门募投名目实行主体的通告》详见公司指定消息表露媒介《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　二、北京市中伦状师事件所对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案的法令定见书；

　　⑶上海荣正企业征询办事（团体）股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）之自力财政参谋陈述；

　　四、中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司变动部门非公然辟行股票召募资本用处的核对定见；

　　⑸中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司增加到部门募投名目实行主体的核对定见；

　　本公司及董事会全部成员包管消息表露实质的实在、精确和完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第二十四次集会、第四届监事会第十九次集会审议经过了《对于变动部门非公然辟行股票召募资本用处的议案》。现将无关环境通告以下：

　　经华夏证券监视办理委员会《对于批准南京埃斯顿主动化股分无限公司非公然辟行股票的批复》（证监赞助[2021]1583号）批准，并经深圳证券买卖所赞成，公司以非公然辟行体例向7名一定工具刊行软妹币通俗股（A股）28,392,857股，每股面值为软妹币1元，详细刊行价为28元/股，本次刊行的召募资本总数为794,999,996.00元，扣除刊行用度（不含增值税）软妹币15,137,664.64元后，召募资本净额为软妹币779,862,331.36元。上述召募资本到位环境已中汇管帐师事件所(特别通俗合资)考证，并由其出具了《验资陈述》（中汇会验[2021]第5599号）。按照《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》及公司《召募资本利用办理轨制》的划定，公司对召募资本采纳了专户保存办理。

　　为了进步召募资本利用效力和召募资本投资报答，公司按照募投名目的现实环境及公司资本需要，公司拟调度原召募资本利用方案，暂缓实行“利用于养息和手术的公用合作机械人研制名目”，该名目还没有利用的召募资本用于收买M.A.IGMBH&CO.KG（简单总结简称“M.A.i.”）盈余49.989%股权，这次变动触及的召募资本约10,014.17万元（含银行利钱和现款办理收益），占本次非公然辟行股票召募资本净额的比率为12.84%。

　　同时，公司拟变动“机械人激光焊接和激光3D打印研制名目”部门召募资本用处，拟调减募投名目投资总数中约5,500万元用于收买M.A.i.盈余49.989%股权，占本次非公然辟行股票召募资本净额的比率为7.05%。

　　公司于2023年3月10日工作座谈会第四届董事会第二十四次集会，审议经过了《对于变动部门非公然辟行股票召募资本用处的议案》，公司自力董事对上述事变宣布了赞成的自力定见。该议案尚需提交股东南大学会审议。

　　按照《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司条例》等无关划定，本次事变不组成联系关系买卖，亦不组成《上市公司庞大物业重组办理法子》划定的庞大物业重组。

　　股东南大学会是不是核准本次召募资本变动事变不组成收买M.A.i.盈余股权买卖创制的条件早提，如本次召募资本变动事变未能经过股东南大学会审议，则公司将以自有资本付出本次买卖对价。BOB真人官方网站另外，收买M.A.i.盈余股权事变尚需向当局无关部分实行报批、挂号和存案法式。

　　募投名目“利用于养息和手术的公用合作机械人研制名目”拟开辟一款采取新式传念头构的用于养息和手术范畴的合作机械人，结构养息和手术机械人市集，以进一步扩大公司产物品种，富厚公司机械人及智能产业单位的目的客户群。名目的实行主体为埃斯顿，名目估计总投资为10,190.00万元，首要包罗研发中间尝试室扶植、装备和电脑软件购买及安装、委外研发办事费、研讨开辟付出、研发用度。真名目属于研发典型名目，研发周期36个月，名目自己其实不间接发生成本。

　　停止2023年2月28日，该名目已进来召募资本499.55万元，投资进度4.90%，还没有利用的召募资本为10,014.17万元（含银行利钱和现款办理收益）。

　　募投名目“机械人激光焊接和激光3D打印研制名目”拟将控股子公司Cloos的激光焊接手艺与公司自有的机械人本质相联合以达成激光焊接机械人体系及激光3D打印手艺财产化。名目实行主体为埃斯顿和卡尔克鲁斯机械人科技（华夏）无限公司，名目估计总投资为10,400.00万元，首要包罗研发及检测场合扶植、研讨开辟付出、软硬件购买及安装、名目研发实行用度。真名目属于研发典型名目，研发周期36个月，名目自己其实不间接发生成本。

　　停止2023年2月28日，该名目已进来召募资本2,104.53万元，投资进度20.24%，还没有利用的召募资本为8,600.84万元（含银行利钱和现款办理收益）。

　　华夏养息机械人相较于西欧国度起步晚，产物还需求颠末较短工夫考证，停止今朝，客户的承受水平较低，市集开辟难度高；同时，养息机械人与公司目进步行的产业机械人成长在手艺、市集和产物方面有较大差别，市集化危险高，将来贸易化拥有较大不愿定性。养息机械人属于手艺鳞集型与本钱鳞集型行业，募投名目“利用于养息和手术的公用合作机械人研制名目”研发周期长，后续资本进来和研发功效的告竣生存较大的不愿定性，在可估计的将来三年内没法给公司带来经济收益。为了进步召募资本利用效力，会合资本成长公司上风营业，按照公司现阶段成长计谋需要，经稳重研讨，拟暂缓实行募投名目“利用于养息和手术的公用合作机械人研制名目”，盈余召募资本10,014.17万元（详细金额以现实结转时召募资本专户余额为准）用于收买M.A.i.盈余49.989%股权。

　　激光焊接机械野生作站拥有精度低价钱贵的特性，今朝在海内市集的利用普遍度不高，利用处景尚不老练，市集化水平较低。募投名目“机械人激光焊接和激光3D打印研制名目”研发周期较长，短时间内没法给公司带来范围化和财产化的经济效率。为进一步进步召募资本利用效力，优化资本设置装备摆设，按照名目停顿环境，拟对“机械人激光焊接和激光3D打印研制名目”停止部门变动，调减该名目召募资本5,500万元用于收买M.A.i.盈余49.989%股权。公司将会按照市集变革环境接连推动真名目的研发事情，并在1⑵年内终了名目的阶段性研发，后续进来资本缺乏部门由公司自有资本办理。

　　公司创制于1999年，总部座落于德国Kronach市，首要营业为供给以机械人利用为根底的，高度主动化、消息化、智能化的拆卸和尝试出产线，办事于汽车引擎和电子体系零件、半导体、航空零件和养息东西等行业。首要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。

　　停止2022年12月31日，M.A.i.物业总数约3,064.47万欧元，净物业约540.59万欧元；2022年1月⑿月达成买卖支出为2,840.43万欧元，净成本为180.41万欧元。（以上数据未经审计）

　　二、本次买卖目标股权清楚，目标物业不生存典质、质押及其余所有制约让渡的环境，不触及诉讼、仲裁事变或封闭、停止等国法办法，且不生存故障权属变更的其余环境。

　　⑶订价根据：按照天源物业评价无限公司（简单总结简称“天源评价”）出具的《南京埃斯顿主动化股分无限公司拟收买股权触及的M.A.IGmbH&Co.KG股东全数权利价格物业评价陈述》（天源评报字[2023]第0037号），评价基准日为2022年6月30日（德国管帐年度），以收益法的评价后果举动评价论断，M.A.i.股东全数权利价格为4,290.566万欧元。

　　在此评价值的根底上，概括思索M.A.i.所处行业职位、市集范围、手艺程度、与公司的共同效力等身分，经各方充实商洽后，本次买卖的M.A.i.49.989%股权买卖对价为2,140万欧元。

　　⑸竞业制止条目：卖方许诺在交割往后的三年内，不在德国境内处置所有大概间接或间接与M.A.i.有合作营业的勾当，但收买合作上市公司5.00%简单总结股权不受竞业制止条目的束缚。若是违背和谈商定的竞业制止条目，卖方须就屡屡违背向买方付出15万欧元，且不浸染买方进一步看法侵害补偿和禁令布施的权力。

　　六、非邀约条目:各卖方许诺，自成交日起三年内，不自动勾引目标公司的所有职工脱离。若是卖方违背上述许诺，且买方收回正告后仍接连失信的，每失信一次，则卖方须向企业付出被吸收职工的两年薪酬。

　　⑺本钱和买卖税：购置和谈项下的公司买卖税、公证用度和因签定或实行本购置和谈而发生的其余用度由买方承当。买卖过程当中各方产生的征询等用度由各方自行承当。

　　⑻权利归属：本次股分让渡的奏效日为2023年3月31日，奏效日前,卖方享有目标股权对应的股东权利，奏效往后,买方享有目标股权对应的股东权利。

　　最近几年来，国度不停美满成长智能创建的财产战略，接踵出台了《“产业互联网+平安出产”步履方案（2021⑵023年）》、《“十四五”智能创建成长计划》、《“十四五”机械人财产成长计划》、《“机械人+”利用步履实行计划》等战略或引诱，加速推动守旧创建业的智能转型，勉励产业机械人行业成长与立异，为产业机械人行业的成长供给了明白、广漠的市集远景，机械人增进经济社会高质料成长的才能较着加强。

　　今朝，汽车行业依然是产业机械人最首要的下流利用市集之一，经过实行该名目，有益于调整公司在汽车及汽车零零件行业（迥殊是新动力范畴）的智能创建办理计划上风，追随海内头部客户配合推动公司国外营业结构，增进公司营业的久远成长，该名目拥有较好的经济效率，契合公司成长计谋和全部股东的好处。

　　公司举动海内智能创建办理计划的赶上企业，以本身具有的主动化焦点零件和产业机械报酬焦点上风向下流延长，鼎力结构光伏、锂电、储能等新动力行业及其余创建行业，已为环球巨额客户供给智能创建办理计划。公司智能创建营业将来的成长将牢牢环绕公司焦点上风产物睁开，对峙怪异征，环绕新兴行业和头部客户停止结构，努力于制造拥有本身怪异上风的主动化和机械人焦点产物，达成不停晋升机械人主动化产物合作力的计谋成长目的。

　　M.A.i.在汽车零零件主动化范畴拥有深挚的手艺沉淀和行业经历。本次买卖实行终了后，有益于公司进一步伐整资本，追随海内头部客户国外拓展的程序，使用公司在国外已有的结构和主动化和机械人范畴的完备办理计划上风，以公司计谋婚配客户计谋，撑持和办事于海内头部客户的国外成长，达成双赢共发展的公司久远成长目的。

　　自2017年关了对M.A.i.50.011%股权收买往后，M.A.i.运营环境杰出，功绩稳步成长。本次买卖实行终了后，M.A.i.将成为公司全资子公司，有益于进步公司对联公司的运营决议计划效力，下降办理本钱与危险，进一步晋升公司的共同效力和节余才能。同时，本次收买有益于调整公司智能创建办理计划资本，推动公司国外营业结构，达成团体价格最大化，连续加强公司合作力，契合公司成长计谋和全部股东的好处。

　　本次收买买卖对方为境外天然人，买卖目标为境外控股子公司的盈余股权，在股权交割过程当中，若各方因战略、市集、法令、平安等种种弗成估计或弗成抗力身分未能实行条约商定的使命，本次收买的实行将生存不愿定性。

　　本次收买触及境外投资，尚需实行华夏和德国当局相干部分的存案或审批法式，该相干法式是本次收买的条件早提，本次收买生存主管部分审批没法经过的危险。

　　公司自力董事查阅了相干材料，并宣布了以下定见：经考查，咱们以为公司本次召募资本用处变动是着眼于公司团体成长结构而做出的慎重决议，有益于进步召募资本利用效力和召募资本投资报答，有益于调整公司智能创建办理计划资本，推动公司国外营业结构，增进公司营业的久远成长，契合公司成长计谋和全部股东的好处。实质及法式契合《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》等相干划定。是以，咱们赞成本次变动部门召募资本用处的事变并提交公司股东南大学会审议。

　　监事会于2023年3月10日在公司工作座谈会第四届监事会第十九次集会审议并经过了《对于变动部门非公然辟行股票召募资本用处的议案》并宣布了以下定见：经考查，监事会以为本次召募资本用处的变动有益于进步召募资本利用效力，契合公司成长计谋的需求，契合全部股东的好处，实质及法式契合《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》等相干律例的划定，不生存侵害股东好处的环境。是以，赞成本次召募资本用处的变动。

　　保荐机构查阅了公司本次变动部门非公然辟行股票召募资本用处触及的董事会抉择、监事会抉择、自力董事定见等无关文献，并宣布以下核对定见：

　　⑴本次变动部门非公然辟行股票召募资本用处已实行了需要的审批法式，经公司第四届董事会第二十四次集会、第四届监事会第十九次集会审议经过，自力董事均宣布了明白的赞成定见。公司本次变动部门非公然辟行股票召募资本用处事变尚需提交公司股东南大学会审议。

　　二、本次变动部门非公然辟行股票召募资本用处用于收买M.A.i.盈余股权，经过调整公司智能创建办理计划资本，共同头部客户推动公司国外营业结构，有益于晋升公司主动化和机械人焦点产物合作力，增进公司营业的久远成长。

　　四、中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司变动部门非公然辟行股票召募资本用处的核对定见；

　　本公司及董事会全部成员包管消息表露实质的实在、精确和完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”“埃斯顿”）于2023年3月10日工作座谈会了第四届董事会第二十四次集会、第四届监事会第十九次集会，划分审议经过了《对于增添部门募投名目实行主体的议案》，为充散发挥公司现有资本的调整上风，进一步优化公司出产结构、进步召募资本的利用效率，拟增加到公司全资子公司南京埃斯顿机械野生程无限公司（简单总结简称“埃斯顿机械人”）举动名目实行主体，与公司配合实行公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的扶植，本议案无需提交公司股东南大学会审议，现就相干事变通告以下：

　　经华夏证券监视办理委员会出具的《对于批准南京埃斯顿主动化股分无限公司非公然辟行股票的批复》（证监赞助[2021]1583号）批准，公司以非公然辟行体例向7名一定工具刊行软妹币通俗股（A股）28,392,857股，每股面值为软妹币1元，详细刊行价为28元/股，本次刊行的召募资本总数为794,999,996.00元，扣除刊行用度（不含增值税）软妹币15,137,664.64元后，召募资本净额为软妹币779,862,331.36元。上述召募资本到位环境已中汇管帐师事件所(特别通俗合资)考证，并由其出具了《验资陈述》（中汇会验[2021]第5599号）。按照《深圳证券买卖所上市公司范例运作引诱》及公司《召募资本利用办理轨制》的划定，公司对召募资本采纳了专户保存办理。

　　按照本公司《非公然辟行A股股票之刊行环境陈述书暨上市通告书》中表露的召募资本用处，本次非公然辟行召募资本将用于投资扶植简单总结名目：

　　公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的原实行主体为埃斯顿。为充散发挥公司现有资本的调整上风，进一步优化公司出产结构，满意募投名目现实展开需求及将来营业成长计划，拟增添全资子公司埃斯顿机械报酬上述募投名目实行主体，与埃斯顿配合实行名目扶植。

　　公司将按照召募资本办理的哀求，为本次增加到募投名目的实行主体埃斯顿机械人开立召募资本公用账户。同时，公司最近一周将与埃斯顿机械人、保荐机构、寄存召募资本的银行签定《召募资本四方囚系和谈》，对召募资本的寄存和使动情况停止囚系。

　　运营规模：以机械人及产业机械人成套体系为主的相干产物（含FTL柔性出产线创建、笔直多关键产业机械人、焊接机械人及其焊接装配装备）、装备和工程集成名目的研发、出产和发卖,并供给相干配套办事;自营和署理各种商品和手艺的收支口营业（国度限制公司运营或制止收支口的商品和手艺之外）;电脑软件开辟、出产、发卖、手艺办事、保护。

　　本次拟增加到公司全资子公司埃斯顿机械人举动“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”实行主体，将有益于加速该募投名目的实行扶植，进步召募资本的利用效力。除上述增添募投名目的实行主体外，该募投名目的投资总数、召募资本进来、实行地址、扶植实质等不产生变革。本次变动未本色改动召募资本用处，不会对募投名目的实行发生倒霉浸染，不生存变相改动召募资本投向和侵害股东好处的情况。公司将严酷遵照《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》等相干法令、律例和范例性文献和公司《召募资本利用办理轨制》的哀求，迷信、公道决议计划，增强召募资本利用的里面与内部监视，进步召募资本利用效率，达成公司与全部投资者好处的最大化。

　　公司于2023年3月10日工作座谈会了第四届董事会第二十四次集会，审议经过了《对于增添部门募投名目实行主体的议案》，公司监事会、自力董事和保荐机构宣布了明白的赞成定见。

　　按照《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》等相干法令、律例和范例性文献和公司《召募资本利用办理轨制》的哀求，本议案不必提交公司股东南大学会审议。

　　拟增加到公司全资子公司埃斯顿机械人举动名目实行主体，与公司配合实行公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的扶植，有益于发扬公司现有资本的调整上风，契合公司现实展开名目需求和名目及将来营业成长计划，不会对募投名目的实行变成本色性的浸染。公司这次增加到募投名目实行主体，契合《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》和公司《召募资本利用办理轨制》等划定，并实行了需要的审批法式，不生存改动或变相改动召募资本投向和侵害全部股东迥殊是中小股东好处的环境，赞成上述增加到部门募投名目实行主体事变。

　　拟增加到公司全资子公司埃斯顿机械人举动名目实行主体，与公司配合实行公司2021年度非公然辟行召募资本名目之“新一代智能化掌握平台和利用电脑软件研制名目”的扶植，有益于发扬公司现有资本的调整上风，进一步满意募投名目现实展开需求及将来营业成长计划，可以或许更好的有用设置装备摆设资本，进步召募资本利用效力，契合公司与全部股东好处。本次增添部门募投名目实行主体不生存变相改动召募资本投向和侵害股东好处的环境，契合相干法令律例对于上市公司召募资本利用的无关划定；本次变动的决议计划和审议法式契合相干法令、律例的划定。监事会赞成上述增加到部门募投名目实行主体事变。

　　公司增加到部门募投名目实行主体事变已公司第四届董事会第二十四次会讲和第四届监事会第十九次集会审议经过，且自力董事已宣布明白赞成的自力定见，本次增加到部门募投名目实行主体事变照章实行了需要的决议计划法式。公司增加到部门募投名目实行主体事变契合《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所上市公司自律囚系引诱第1号——主板上市公司范例运作》、《上市公司囚系引诱第2号——上市公司召募资本办理和利用的囚系哀求》等相干法令、律例和范例性文献的划定，不生存变相改动召募资本利用用处的情况，不浸染召募资本投资方案的一般停止。

　　四、中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司增加到部门募投名目实行主体的核对定见。

　　自力董事汤文成包管向本公司供给的消息实质实在、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　⑴本次搜集表决权为照章公然搜集，搜集人汤文成师长教师契合《中华百姓共和国证券法》第九十条、《上市公司股东南大学会法则》第三11条、《公然搜集上市公司股东权力办理暂行划定》第三条文定的搜集前提。

　　按照华夏证券监视办理委员会（简单总结简称“华夏证监会”）公布的《上市公司股权鼓励办理法子》（简单总结简称“《办理法子》”）的无关划定，并依照南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”、“本公司”）其余自力董事的拜托，自力董事汤文成师长教师举动搜集人就公司拟于2023年3月27日工作座谈会的2023年第一次姑且股东南大学会审议的公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（简单总结简称“本鼓励方案”）相干议案向公司全部股东公然搜集拜托投票权。

　　华夏证监会、深圳证券买卖所及其余当局部分未对本通告所述实质实在性、精确性和完备性宣布所有定见，对本通告的实质不负有所有仔肩，所有与之相悖的阐明均属子虚粗略陈说。

　　自己汤文成举动搜集人，依照《办理法子》的无关划定和其余自力董事的拜托，就公司拟工作座谈会的2023年第一次姑且股东南大学会中审议的公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案相干议案搜集股东拜托投票权而建造并签订本通告。搜集人包管本通告不生存子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对实在在性、精确性、完备性承当零丁和连带的法令仔肩；包管不会使用本次搜集投票权处置黑幕买卖、把持市集等证券讹诈勾当。

　　本次搜集拜托投票权步履以无偿体例公然停止，在公司指定的消息表露媒介上宣告。本次搜集步履完整鉴于搜集人举动自力董事的职业，所宣告消息未有子虚、误导性陈说。

　　搜集人本次搜集拜托投票权已取得公司其余自力董事赞成，搜集人已签订本陈述书，本陈述书的实行不会违背法令律例、《南京埃斯顿主动化股分无限公司条例》（简单总结简称“《公司条例》”）及公司里面轨制中的所有条目或与之发生辩论。本陈述书仅供搜集人本次搜集投票权之目标利用，不得用于其余所有目标。

　　汤文成，1958年诞生，华夏国籍，无永远境外居留权，博士研讨生学力，传授职称。1982年2月结业于南京工学院（现西北京大学学）留校任教于今，兼职大树智能(430607.NQ)自力董事。现任三江学院板滞与电气工程学院院长，公司第四届董事会自力董事。

　　二、停止本通告表露日，搜集人未持有公司股分，未因证券守法行动遭到处分，未触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。

　　⑶搜集人宁可首要嫡系支属未就本公司股权无关事变告竣所有和谈或放置；其举动本公司自力董事，与本公司董事、监事、高级办理职员、持股5%以上股东、现实掌握人及其联系关系人之间不生存联系关系联系，搜集人与本次搜集表决权触及的提案之间不生存职何短长联系。

　　（3）《对于提请股东南大学会受权董事会打点持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案相干事件的议案》。

　　搜集人仅就股东南大学会部门提案搜集表决权，如被搜集人或其署理人在拜托搜集人对上述相干提案利用表决权的同时，明白对本次股东南大学会其余提案的投票定见的，可由搜集人按其定见代为表决。

　　对于本次股东南大学会工作座谈会的详细环境，详见公司于深圳证券买卖所网站（）及巨潮资讯网（）同日表露的《对于工作座谈会公司2023年第一次姑且股东南大学会的告诉》（通告编号：2023-011）。

　　搜集人举动本公司自力董事，列席了2023年3月10日工作座谈会的公司第四届董事会第二十四次集会，并对本次董事会审议的《对于公司及其择要的议案》《对于公司的议案》《对于提请股东南大学会受权董事会打点持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案相干事件的议案》均投了赞成票，并对相干议案宣布了自力定见。

　　搜集人以为：公司实行本次鼓励方案有益于进一步美满公国法人管理构造，成立、健康公司长效鼓励束缚体制，加强公司办理团队和主干职工对达成公司连续、安康成长的仔肩感、任务感，进而晋升公司功绩，保证公司将来成长计谋和运营目的的达成，有益于公司的连续成长，不会侵害公司及全部股东的好处。

　　搜集人根据我国现行法令、律例、范例性文献和《公司条例》的划定拟定了本次搜集投票权计划，其详细实质以下：

　　（一）搜集工具：停止2023年3月20日下战书买卖完毕后，在华夏证券挂号结算无限仔肩公司深圳分公司挂号在册并打点了列席集会挂号手续的公司全部股东。

　　（三）搜集体例：采取公然体例在华夏证监会指定的消息表露网站巨潮资讯网（）上宣告通告停止拜托投票权搜集步履。

　　第一步：搜集工具决议拜托搜集人投票的，其应按本通告附件肯定的花式和实质逐项填写《南京埃斯顿主动化股分无限公司自力董事公然搜集拜托投票权受权拜托书》（简单总结简称“受权拜托书”）。

　　第二步：拜托投票股东向搜集人拜托的公司董事会办公室提交自己签订的受权拜托书及其余相干文献；本次搜集拜托投票权由公司证券部签接收权拜托书及其余相干文献：

　　⑴拜托投票股东为法人股东的，其应提交法人买卖派司复印件、法定代表人身份证实原件、受权拜托书原件、股票账户卡；法人股东按本条文定的统统文献应由法定代表人逐页具名并加盖股东单元公章；

　　⑶受权拜托书为股东受权别人签订的，该受权拜托书该当经公证陷坑公证，并将公牍凭连同受权拜托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法定代表人签订的受权拜托书不需求公证。

　　第三步：拜托投票股东按上述第二步哀求备妥相干文献后，应在搜集工夫内将受权拜托书及相干文献采纳专人投递或登记信函或特快专递体例并按本通告指定地点投递；采纳登记信或特快专递体例的，收到工夫以公司证券部收到工夫为准。

　　请将提交的全数文献给予妥帖密封，说明拜托投票股东的联络德律风和联络人，并在明显位子表现“自力董事公然搜集拜托投票权受权拜托书”。

　　公司延聘的状师事件所见证状师将对法人股东和小我股东提交的前述所列示的文献停止情势考查。经考查确认有用的受权拜托将由见证状师提交搜集人。

　　⑶股东已按本通告附件划定花式填写并签订受权拜托书，且受权实质明白，提交相干文献完备、有用；

　　（六）股东将其对搜集事变投票权反复受权拜托给搜集人，但其受权实质不沟通的，股东临了一次签订的受权拜托书为有用，没法判定签订工夫的，以临了收到的受权拜托书为有用。对统一事变不克不及屡次停止投票。呈现屡次投票的（含现场投票、拜托投票、收集投票），以第一次投票后果为准。

　　⑴股东将搜集事变投票权受权拜托给搜集人后，在现场集会挂号工夫停止以前以书面体例昭示撤消对搜集人的受权拜托，则搜集人将认定其对搜集人的受权拜托主动生效；

　　二、股东将搜集事变投票权受权拜托给搜集人之外的其别人挂号并列席集会，且在现场集会挂号工夫停止以前以书面体例昭示撤消对搜集人的受权拜托的，则搜集人将认定其对搜集人的受权拜托主动生效；

　　⑶股东应在提交的受权拜托书中明白其对搜集事变的投票唆使，并在赞成、否决、弃权当选其一项，筛选一项以上或未筛选的，则搜集人将认定其受权拜托有效。

　　（九）因为搜集投票权的特别性，对受权拜托书实行考查时，仅对股东按照本通告提交的受权拜托书停止情势考查，过错受权拜托书及相干文献上的具名和盖印是不是确为股东自己具名或盖印或该等文献是不是确由股东自己或股东受权拜托署理人收回停止本色考查。契合本陈述书划定情势要件的受权拜托书和相干证实文献均被确以为有用。

　　自己/本公司举动拜托人确认，在签订本受权拜托书前已当真浏览了搜集报酬本次搜集投票权建造并通告的《南京埃斯顿主动化股分无限公司自力董事对于公然搜集表决权的通告》全文、《对于工作座谈会公司2023年第一次姑且股东南大学会的告诉》及其余相干文献，对本次搜集投票权等相干环境已充实领会。

　　在现场集会签到挂号以前，自己/本公司有权随时按自力董事公然搜集拜托投票权通告肯定的法式撤退本受权拜托书项下对搜集人的受权拜托，或对本受权拜托书实质停止点窜。

　　自己/本公司举动受权拜托人，兹受权拜托南京埃斯顿主动化股分无限公司自力董事汤文成师长教师举动自己/本公司的署理人列席南京埃斯顿主动化股分无限公司2023年第一次姑且股东南大学会，将所持南京埃斯顿主动化股分无限公司全数股分对应的投票权拜托给汤文成师长教师利用，并按本受权拜托书唆使对简单总结集会审议事变利用投票权。

　　注：此拜托书表决标记为“√”，请按照受权拜托人的自己定见，对上述审议项筛选赞成、否决或弃权并在响应表格内打勾，三者中只可选其一，筛选跨越一项或未筛选的，则视为其受权拜托有效。

　　本公司及董事会全部成员包管消息表露实质的实在、精确和完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　按照南京埃斯顿主动化股分无限公司（简单总结简称“公司”）第四届董事会第二十四次会经过议定议，公司决议工作座谈会2023年第一次姑且股东南大学会，现将无关事变告诉以下：

　　3.集会工作座谈会的正当性、合规性：公司第四届董事会第二十四次集会审议经过了《对于主张工作座谈会公司2023年第一次姑且股东南大学会的议案》，本次股东南大学会的工作座谈会契合无关法令、律例、部分规定、范例性文献、深圳证券买卖所营业法则和《公司条例》的划定。

　　收集投票工夫为：2023年3月27日。此中，经过深圳证券买卖所买卖体系停止收集投票的详细工夫为：2023年3月27日9:15*:25，9:30⑾:30和13:00⒂:00；经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的详细工夫为：2023年3月27日9:15⒂:00。

　　公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向全部股东供给收集情势的投票平台，股东可能在收集投票工夫内经过上述体系利用表决权。

　　公司股东投票表决时，只可筛选现场投票（现场投票可能拜托署理人代为投票）和收集投票中的一种表决体例，若是统一表决权呈现反复投票表决的，以第一次投票后果为准。此中，收集投票包罗证券买卖体系和互联网体系两种投票体例，统一股分只可筛选此中一种体例。

　　拜托自力董事投票：自力董事汤文成受其余自力董事的拜托举动搜集人，就公司拟于2023年3月27日工作座谈会的2023年第一次姑且股东南大学会的无关议案向公司全部股东搜集投票权，详见公司《自力董事对于公然搜集表决权的通告》。

　　（1）于股权挂号日2023年3月20日（礼拜一）下战书收市时在华夏结算深圳分公司挂号在册的公司全部股东均有权列席股东南大学会，并可能以书面情势拜托署理人列席会讲和加入表决，该股东署理人没必要是本公司股东（受权拜托书附后）。

　　上述议案已公司第四届董事会第二十四次集会审议并经过，概况请见公司于2023年3月11日在指定表露媒介巨潮资讯网（）的通告。

　　⑴议案1至议案3为迥殊抉择事变，须经列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的2/3以上经过；拟介入持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案的股东对议案1至议案3躲避表决。

　　二、按照华夏证券监视办理委员会《上市公司股东南大学会法则》（2022年订正）的哀求，以上议案为浸染中小投资者好处的庞大事变，需对中小投资者的表决零丁计票并表露。

　　按照华夏证监会《上市公司股权鼓励办理法子》无关划定，上市公司股东南大学会审议股权鼓励方案的，上市公司自力董事该当向公司全部股东搜集投票权。

　　是以，按照该法子及其余自力董事的拜托，公司自力董事汤文成举动搜集人向公司全部股东搜集对本次股东南大学会审议事变的投票权。无关搜集投票权的工夫、体例、法式等详细实质详见同日登载的《自力董事对于公然搜集表决权的通告》。

　　公司股东如拟拜托公司自力董事汤文成在本次股东南大学会上就告诉中的相干议案停止投票，请填写《南京埃斯顿主动化股分无限公司自力董事公然搜集拜托投票权受权拜托书》，并于本次现场集会挂号工夫停止以前投递。

　　（1）契合前提的法人股东的法定代表人持加盖单元公章的法人买卖派司复印件、法人股东账户卡、自己身份证到公司打点挂号手续；若拜托署理人列席的，署理人应持加盖单元公章的法人买卖派司复印件、法定代表人出具的受权拜托书、法人股东账户卡和自己身份证到公司挂号；

　　（2）契合前提的天然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证实、自己身份证到公司挂号；若拜托署理人列席集会的，署理人应持股东账户卡等股东身份书面证实、受权拜托书和自己身份证到公司挂号；

　　（3）异地股东可用邮件或信函体例挂号。法人股东持买卖派司复印件、股东账户卡等股东身份书面证实、持股清单、法人代表证实书或法人代表拜托书，列席人身份证挂号。股东请认真填写《股东南大学会参会回执》（附件二），以便挂号确认。传线前投递公司证券与投资部，以便挂号确认。

　　本次股东南大学会，股东可能经过贴心所买卖体系和互联网投票体系（地点为）加入投票，收集投票的详细职掌过程见附件一。

　　四、北京市中伦状师事件所对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案的法令定见书；

　　⑸上海荣正企业征询办事（团体）股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司持久鼓励方案第二期暨2023年股票期权鼓励方案（草案）之自力财政参谋陈述；

　　六、中信证券股分无限公司对于南京埃斯顿主动化股分无限公司变动部门非公然辟行股票召募资本用处的核对定见；

　　在股东对统一议案呈现总议案与分议案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决议见为准，其余未表决的议案以总议案的表决议见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决议见为准。

　　二、股东经过互联网投票体系停止收集投票，需依照《深圳证券买卖所投资者收集办事身份认证营业引诱（2016年订正）》的划定打点身份认证，获得“贴心所数字文凭”或“贴心所投资者办事暗码”。详细的身份认证过程可登录互联网投票体系法则引诱栏目查阅。

　　自己（本单元）举动南京埃斯顿主动化股分无限公司股东，停止2023年3月20日，自己（本单元）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，bob游戏官方网站兹受权拜托师长教师/密斯代表自己/本单元列席于2023年3月27日（礼拜一）下战书14:00工作座谈会的南京埃斯顿主动化股分无限公司2023年第一次姑且股东南大学会，并代表自己/本单元遵照简单总结唆使对以下议案投票。自己/本单元对本次集会表决事变未作详细唆使的，受托人可代为利用表决权，其利用表决权的恶果均由自己/本单元承当。

　　⑴上述审议事变，拜托人可在“赞成”、“否决”、“弃权”方框内划“√”，做出投票唆使。该议案不筛选的，视为弃权。如统一议案在赞成和否决都打√，视为废票。

　　二、拜托报酬法人（或其余结构）股东的，应加盖法人单元印记并由法定代表人（承担人/委托代表）具名。