江苏长龄液压股分无限公司对于 上海证券买卖所《对于对江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产 并召募配套资本暨联系关系买卖预案的询问函》之答复通告

　　江苏长龄液压股分无限公司对于 上海证券买卖所《对于对江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产 并召募配套资本暨联系关系买卖预案的询问函》之答复通告

　　本公司董事会及全部董事包管本通告实质不保存职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其实质的真正性、精确性和完备性承当个体及连带肩负。

　　2023年2月24日，江苏长龄液压股分无限公司收到上海证券买卖所上市公司办理一手下发的《对于对江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案的询问函》（上证公文【2023】0129号，特别提示简称“《询问函》”）。按照《询问函》的相干请求，公司会同本次买卖的相干各方就《询问函》所提题目逐项停止了当真核对及剖析，并对《江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案》（特别提示简称预案）停止了订正和弥补，现对《询问函》中的无关题目答复申明以下（如无迥殊申明，本询问函答复所利用的简称及释义与预案拥有沟通寄义）：

　　⑴对于收买放置。预案表露，公司拟收买许建沪、江阴尚拓企业办理合资企业（无限合资）持有的江阴尚驰死板装备无限公司(特别提示简称江阴尚驰)70%股权。江阴尚驰首要产物为光伏反转展转延缓器，公司主营工程死板液压零零件，最近几年来开端涉足研发光伏反转展转延缓器产物，今朝处于尝试考证阶段。请公司：（1）弥补表露公司今朝在光伏反转展转延缓器范畴的研发进入、营业展开环境；（2）联合江阴尚驰对焦点手艺职员、关头办理职员的依靠环境，申明江阴尚驰是不是保存依靠于原办理、手艺团队；（3）联合前述题目答复，剖析申明公司是不是具有掌握、办理、经营江阴尚驰所需要的职员、手艺和营业储蓄；（4）申明公司未收买江阴尚驰全数股权的首要思索，公司后续是不是保存收买盈余股权的方案。

　　公司2021年起煽动了光伏追踪支架用反转展转延缓器、工程死板用反转展转延缓器等庞大新品的研发名目，鉴于前述二类反转展转延缓器的事情手艺道理、材质利用和出产加工根本类同，公司归并了反转展转延缓器范畴相干研发名目，使用现有的焦点手艺和研发资本，引进处置高精度反转展转延缓器名目的研发团队21人，购买和扶植了反转展转延缓器零零件的出产线、热处置出产线、反转展转延缓器安装线和尝试室等，组装了新品研发部。

　　停止本答复出具日，公司反转展转延缓器专项研发进入648万元，请求适用新式专利10个。今朝，光伏追踪支架用反转展转延缓器已和国际光伏组件和支架厂商成立起互助关联，投入小数试样和产物机能尝试考证中。

　　上市公司已在本次买卖之“预案/第一节本次买卖概括/（二）本次买卖的目标/⑵与上市公司现有营业发生合资效力，晋升公司营业分析气力”弥补表露了上述相干环境。

　　（二）联合江阴尚驰对焦点手艺职员、关头办理职员的依靠环境，申明江阴尚驰是不是保存依靠于原办理、手艺团队

　　自建立往后，目标公司一向处置光伏反转展转延缓器的研发、出产、发卖。光伏反转展转延缓器的出产手艺已相对于能干，目标公司触及的手艺表现为工艺程度、产物打算才能的晋升，首要体此刻产物构造、样式、机理、节能、本钱掌握、产物格料等方面，而非手艺的改造。停止本答复通告日，目标公司的焦点手艺职员以下：

　　上述目标公司焦点手艺职员华伟、陈黔宁、黄相林算作研发部分的首要办理职员，掌握研发的平常办理事情。目标公司已成立了完整的研发系统，相干手艺的研发事情，由目标公司全部手艺团队停止，停止2022年12月31日目标公司公有研发职员12人，目标公司首要手艺职员较多，人材储蓄富厚，团队成员各司其责并终究构成团体功效。同时，目标公司专利手艺储蓄杰出，停止今朝目标公司累计已获受权的专利为74项，该等专利构成的专利手艺功效归属于目标公司完全。是以，目标公司经过持久手艺堆集和成长，已成立了完整的研发系统，培育了一支高程度的手艺研发团队，目标公司专利手艺储蓄杰出，专利手艺功效归属于目标公司完全，不保存对一定焦点手艺职员的依靠。

　　目标公司具有一批光伏反转展转延缓器行业从业多年、经历富厚的出产职员、发卖职员、办理职员，此中履行董事许建沪首要掌握目标公司的计谋定位、成长标的目的等，总司理程美平首要掌握办理目标公司出产及原材质推销，吉成和邹锦明首要掌握办理目标公司发卖事件。

　　目标公司已成立了美满的推销、出产、发卖办理轨制，推销方面包罗《推销定单办理范例》《供给商绩效查核规划》《推销办理掌握法式》等，出产方面包罗《出产现场办理范例》《进程产物及终究产物查验范例》《质料主管岗亭职业》《制品查验范例》等轨制，发卖方面包罗《新产物报价过程范例》《发卖过程范例》《条约评审掌握法式》《产物发运过程范例》《客户验货过程》等轨制。

　　在职员设置装备摆设方面，推销部分除总司理程美平算作办理职员外还设置装备摆设了推销司理、推销专员等；出产部分除总司理程美平算作办理职员外，还包罗出产司理、质料司理、班长等职员。发卖部分除吉成和邹锦明等办理职员外，还有其余各年齿段的划分掌握表里贸的发卖部分职员6人。

　　目标公司关头办理职员固然对目标公司成长比较主要，但上述相干办理职员是在目标公司各种轨制、范例的请求下，和上述各层级团队共事一同落实相干营业、告竣相干目的。

　　如上所述，目标公司已成立了系统化的办理体系体例，构成了不变的运营形式并具有较强的赢利才能。颠末多年的成长，目标公司的产物和办事也获得了商场的承认，和主要供给商、客户连结了杰出的互助关联，在商场上拥有必定的名誉及着名度。商场名誉、产物格料、出产才能和办事才能是目标公司营业拓展、运营最关键的身分。关头职员也依靠于目标公司这个平台去兑现运营目的。目标公司的关头职员对目标公司的成长做出了主要孝敬，但目标公司的运营勾当不依靠于关头职员。

　　虽然目标公司的运营勾当不依靠于关头职员，然则上述职员对目标公司的成长起侧重要感化，买卖各方将在股权让渡和谈中商定目标公司的关头职员任事刻日和竞业制止条目，进一步增强目标公司将来经营经纪员的不变性。

　　综上，目标公司的运营勾当不依靠于手艺职员和关头职员，将来的连续运营不依靠于目标财产办理团队，BOB娱乐体育官方不会发生失控的危机。

　　（三）联合前述题目答复，剖析申明公司是不是具有掌握、办理、经营江阴尚驰所需要的职员、手艺和营业储蓄

　　从营业范畴大类上看，上市公司与目标公司均为死板制作范畴中的死板零零件出产企业，其办理形式、出产形式均比较相似。上市公司办理团队拥有富厚的死板制作企业办理经历，停止本答复通告日，上市公司的首要手艺职员以下：

　　如上表所述，上市公司相干手艺职员均拥有富厚的死板制作企业办理经历，除上述职员外，停止今朝，上市公司有反转展转延缓器手艺团队21人，出产、办理、操纵职员6人，公司的反转展转延缓器营业拥有必定的手艺人材储蓄。停止今朝，上市公司已请求并受权反转展转延缓器相干专利10件，此中：触及延缓器构造打算的6件，触及加工工装夹具打算的4件。上市公司也拥有反转展转延缓器营业方面的手艺和人材储蓄。

　　营业储蓄方面，上市公司已建立了反转展转延缓器发卖团队，发卖营业职员4人，公司在光伏追踪支架用反转展转延缓器产物上已和国际光伏组件和支架厂商成立起互助关联，已投入小数试样和产物机能尝试考证中，上市公司在反转展转延缓器营业的展开方面拥有必定的营业储蓄。

　　是以，上市公司与目标公司均为死板制作范畴中的死板零零件出产企业，其办理形式、出产形式均比较相似，上市公司办理团队拥有富厚的死板制作企业办理经历，在反转展转延缓器营业方面拥有响应的手艺和营业储蓄，拥有办理和经营目标公司的才能。

　　本次买卖完毕后，目标公司将归入上市公司的同一办理系统，上市公司将会调度目标公司财政部分的构造办理架构，将财政部分调度为由上市公司财政部分笔直办理为主，并向目标公司派驻财政总监，监视并管控目标公司的财政核算全进程。本次买卖完毕后，目标公司的公章、财政章、买卖派司本来将由上市公司委托的职员停止办理。目标公司将来庞大财产购置和措置、对外投资、对外包管、危机管控等事变须按上市公司划定实行审批法式。经过对目标公司股东会、董事会的掌握，并依照上市公司对联公司的办理轨制及里面掌握办理轨制对目标公司停止有用的办理。

　　综上，上市公司在反转展转延缓器营业方面拥有响应的手艺和营业储蓄，拥有办理和经营目标公司的才能。本次买卖完毕后，上市公司将在保持目标公司原有职员不变、保存目标公司办理层自立运营权的根底上，增强上市公司与目标公司职员的相同合作，经过对目标公司股东会、董事会的掌握，并依照上市公司对联公司的办理轨制及里面掌握办理轨制，对目标公司停止有用的办理。上市公司具有掌握、办理、经营江阴尚驰所需要的职员、手艺和营业储蓄。

　　本次买卖未收买目标公司全数股权，首要是从买卖后对目标公司办理层的角度思索，买卖对方仍持有目标公司的30%股权，连结目标公司办理层对目标公司的股东肩负认识，有益于本次买卖完毕后目标公司安稳连续成长。

　　今朝，买卖两边已就盈余30%的股权收买告竣绳尺性收买定见，买卖两边将在本次买卖的股权让渡和谈中商定将来目标公司在完毕本次重组功绩许诺后，上市公司将依照符关闭市公司范例运作的相干请求，与被收买方磋议肯定目标公司盈余30%股权的收买，详细条目两边将在功绩许诺完毕后另行磋议肯定。

　　⑵对于焦点合作力。预案表露，江阴尚驰首要产物为光伏反转展转延缓器，2019至2022年间光伏反转展转延缓器出货量位列环球第三，具有比较凸起的商场职位。请公司：（1）弥补表露江阴尚驰所处行业的合作格式、首要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干商场据有率的根据；（2）联合江阴尚驰和首要合作敌手的运营好坏势环境，剖析论证江阴尚驰的焦点合作力。

　　（一）弥补表露江阴尚驰所处行业的合作格式、首要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干商场据有率的根据

　　光伏反转展转延缓器产物首要用于光伏追踪支架上，其出产厂家团体而言在环球规模内未几，首要会合于我国，目标公司、美国华方H-FANG和美国凯迈KMI划分在华夏的子公司是业内的首要公司。

　　就光伏反转展转延缓器的下旅客户而言，利用光伏反转展转延缓器产物的光伏企业亦比较会合，首要位于西欧等国。按照IHSMMaroutfit2021年统计较据，2020年天下十大的追踪面板厂家有4家来自美国，划分是排名第一，第二，第五和第九位。今朝国际追踪支架商场也在慢慢突起，对行业成长而言是一个升高趋向。

　　目标公司建立于2014年，是较早开端处置光伏反转展转延缓器营业的公司。在研发进入、出产制作、商场开辟方面均具有先发超过对方的有利形势，首要客户为下流国表里着名光伏企业。本行业的首要合作者为美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。和目标公司比拟，美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等公司产物门类浩繁，范围较大，光伏反转展转延缓器仅是其一部门营业。

　　为了然解本身所处行业职位及商场据有率等环境，按照目标公司的请求，PGO绿色动力生态互助构造（PGO绿色动力生态互助构造，前身为光伏绿色生态互助构造PhodrivelectricityGreen-etoothroupingOrganization，简称PGO，2013年由华夏电子科技团体发动，并结合华夏国电、招商局、华夏保利等七家央企配合建立）2023年1月份出具了相干证实，目标公司2020年至2022时间伏平单轴延缓机商场的环球据有率均为行业第三名。（相干排名由会员单元各自自力请求并由PGO按照其把握的数据计较后零丁出具，PGO不会自动对全行业公司停止完备的排名测算）。

　　上市公司已在本次买卖之“预案/第四节目标公司根本环境/4、目标公司主买卖务环境/（三）行业的合作格式”弥补表露了上述相干环境。

　　本行业合作方首要为境外非上市公司，详细运营环境公然新闻较少，按照目标公司的领会及合作方网站的公然新闻等，江阴尚驰和首要合作敌手好坏势环境以下：

　　如上透露表现所，尚驰死板的焦点合作力首要体此刻出产制作、产物与商场、国际商场开辟等方面，和首要合作敌手比拟具有了相对于合作超过对方的有利形势。

　　首要优势方面，目标公司团体范围不大，融资才能无限。跟着营业范围的慢慢扩展，目标公司需求进一步融资等扩展出产，成立连续的本钱弥补体制，有用下降融资本钱，为其营业成长供给资本保证，晋升目标公司的团体合作力。本次买卖事变有益于目标公司办理上述优势题目，为将来的成长扫清停滞。

　　本公司董事会及全部董事包管本通告实质不保存职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其实质的真正性、精确性和完备性承当个体及连带肩负。

　　江苏长龄液压股分无限公司（特别提示简称“长龄液压”、“公司”）于2023年2月10日第二次会议第二届董事会第12次聚会、第二届监事会第十次聚会，审议经过了《对于及其择要的议案>

　　》等相干议案，并在指定媒介表露了相干通告。

　　2023年2月24日，公司收到上海证券买卖所上市公司办理一手下发的《对于对江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案的询问函》（上证公文【2023】0129号，特别提示简称“《询问函》”），详细实质详见2023年2月25日表露的相干通告（通告编号：2023-009）。bob电竞官方网

　　按照《询问函》的相干请求，公司会同本次买卖的相干各方就《询问函》所提题目逐项停止了当真核对及剖析，并对《江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案》（特别提示简称预案）停止了订正和弥补，本次弥补和订正的首要实质以下（如无迥殊申明，本订正申明所利用的简称及释义与预案拥有沟通寄义）：

　　⑴在预案“第一节本次买卖概括”之“1、本次买卖的布景和目标”之“（二）本次买卖的目标”章节就“公司今朝在光伏反转展转延缓器范畴的研发进入、营业展开环境环境等”停止了弥补表露。

　　⑵在预案“第一节本次买卖概括”之“2、本次买卖的决议计划进程”之“（一）本次买卖已实行的决议计划法式及核准环境”章节就“买卖对方尚拓合资第二次会议合资人聚会审议经过”停止了弥补表露。

　　三、在预案“第四节目标公司根本环境”之“4、目标公司主买卖务环境”增添了“（三）行业的合作格式”章节，就江阴尚驰所处行业的合作格式、首要合作敌手，江阴尚驰的行业职位，相干商场据有率的根据停止了弥补表露。

　　详细实质详见公司同日于上海证券买卖所网站（）表露的《江苏长龄液压股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖预案（订正稿）》。